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Guía de Pisos | Juntas Directivas | Directorio Administrativo | Estatutos
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CLÁUSULA PRIMERA: Denominación y Domicilio La compañía se denomina “MATERNO INFANTIL, COMPAÑÍA ANÓNIMA” pudiendo también usar las siglas “MATINCA”, su domicilio es la ciudad de Caracas sin perjuicio de que pueda establecer sucursales, agencias y/o filiales en cualesquiera otros lugares en todo el territorio de la República. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA SEGUNDA: Duración La duración de la compañía será de Cien años (100) años, contados a partir de la protocolización de este documento constitutivo en el Registro Mercantil, sin perjuicio de que su duración pueda ser prorrogada por un lapso igual, mayor o menor del aquí establecido por decisión de una Asamblea General de Accionistas convocada al efecto, previo el cumplimiento de las formalidades legales respectivas. (A.E. Julio 2006) CLÁUSULA TERCERA: Objeto El objeto principal de la compañía es la operación y gestión del Centro Clínico de Maternidad Leopoldo Aguerrevere (C.C.M.L.A), así como la construcción, operación y gestión comercial de otros establecimientos destinados a prestar servicios médicos-quirúrgicos y hospitalarios, incluyendo las unidades que realicen los servicios auxiliares y conexos con dicho objeto principal; pudiendo, en general, efectuar todo tipo de actividad de lícito comercio, relacionado o no con el objeto principal, que decida emprender su administración. (A.E. 15-11-00) CLÁUSULA CUARTA: Capital Social El capital social de la compañía es de Un Mil Trescientos Veinte Millones de Bolívares (Bs. 1.320.000.000,oo), quedando cada una de las acciones con valor nominal de Trescientos Mil Bolívares (Bs. 300.000,oo) cada una, las cuales han sido totalmente pagadas y conceden iguales derechos y deberes a sus titulares, y cada acción otorga un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. (A.O. 13-12-05) CLÁUSULA QUINTA: Acciones Las acciones de la compañía, como se expresa en la base precedente, son todas de un mismo tipo, son nominativas, indivisibles, conceden a sus titulares iguales derechos y deberes, cada una de ellas representan un voto en la Asamblea de la Compañía, y podrán estar representadas en títulos numerados, contentivos de una o varias acciones, los cuales deberán contener las indicaciones previstas en el Artículo 293 del Código de Comercio y estar firmadas por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva. Mientras no se emitan los títulos definitivos, la Junta Directiva emitir Certificados Provisionales, con las mismas formalidades de los títulos, los cuales, serán canjeados por aquellos en su oportunidad. (A.E. 15-11-00) CLÁUSULA SEXTA: Propiedad de las Acciones y su Traspaso La propiedad de las acciones se acredita con su inscripción en el Libro de Accionistas y los traspasos, tanto en propiedad como en garantía, se harán mediante declaración en el citado Libro firmada por el cedente, el cesionario y el Secretario de la compañía. En virtud de la indivisibilidad de las acciones, la compañía no está obligada a inscribir en el Libro de Accionistas ni a reconocer como propietario sino a una sola persona. En caso de pérdida o destrucción de títulos o certificados de acciones, previa la solicitud correspondiente, la compañía deberá expedir uno nuevo al titular de ellos, estampando en el mismo la indicación correspondiente, la fecha de emisión y la nulidad del original; dejando constancia en el Libro de Accionistas de las actuaciones verificadas. Correrán por cuenta del accionista interesado todos los gastos de las gestiones efectuadas. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA SÉPTIMA: Preferencia para suscribir Acciones Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir nuevas acciones de la compañía, provenientes de eventuales aumentos de capital, así como para adquirir y tomar en garantía las que algún accionista o sus herederos ofrecieren en venta, garantía o usufructo. a) En el caso de suscripción de nuevas acciones por aumento de capital el procedimiento será el siguiente: La Junta Directiva trasladará a los accionistas, por carta certificada a la dirección que aparezca de cada uno de ellos en el Libro de Accionistas, o por cualquier otro medio autentico, la propuesta de aumento de capital y fijará en dicha comunicación la oportunidad (lugar, día y hora), en que deberá llevarse a cabo la Asamblea para la aprobación, si procediere del aumento de capital propuesto, y ejercicio del respectivo derecho de preferencia. Reunida la Asamblea válidamente, el Presidente abrirá la sesión y hará escribir los nombres de los accionistas interesados en suscribir las acciones. Seguidamente adjudicará las mismas por partes iguales entre los accionistas inscritos. Si el número de acciones no permitiese lo anterior, el Presidente las adjudicará entre los inscritos por partes iguales hasta donde sea posible y el resto las sorteará entre los mismos accionistas. Las acciones que no sean suscritas, serán colocadas entre terceros. b) Cuando un accionista o sus herederos estén interesados en ceder sus acciones, lo manifestarán por escrito a la Junta Directiva, especificando el número de acciones a ser cedidas, la enumeración que corresponda al título o títulos de ella o certificados respectivos, y el precio y condiciones en virtud de las cuales esté dispuesto a realizar la cesión, y en caso de que tenga oferta firme de un accionista o de un tercero, adjuntará copia de la misma firmada por el proponente de la oferta de compra. La Junta Directiva extenderá al accionista justificante de haber recibido la oferta, y trasladará el contenido de la misma a los demás accionistas por carta certificada a la dirección que aparezca de cada uno de ellos en el Libro de Accionistas, o por cualquier otro medio auténtico, y fijará para un día comprendido dentro de los diez (10) días siguientes al de recibo, la oportunidad (lugar, día y hora), en que deberá llevarse a cabo el acto para que los accionistas hagan uso del derecho preferencial. Llegada la oportunidad fijada por la Junta Directiva, el Presidente abrirá el acto e inscribirá los nombres de los accionistas interesados en adquirir o tomar en garantía las acciones, con las mismas condiciones. El accionista oferente deberá ceder sus acciones por partes iguales entre ellos, y si el número de acciones no permitiese lo anterior, las cederá por partes iguales hasta donde sea posible y el resto será sorteado por el Presidente entre los mismos accionistas interesados en la adquisición. Cumplidos los trámites anteriores, el traspaso definitivo de acciones deberá realizarse en el plazo máximo de tres (03) días hábiles siguientes a la realización del acto, y transcurrido este plazo sin que se haya procedido a la formalización del traspaso, el accionista oferente quedará en libertad de cederlas a terceros en las mismas condiciones fijadas en su oferta. Todo traspaso de acciones hecho sin cumplir los requisitos anteriores será nulo y sin ningún efecto para la compañía y no se permitirá la inscripción de tal cesión en el Libro de Accionistas. El derecho de preferencia no será procedente cuando se trate de cesión a parientes dentro del segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad o por causa de sucesión hereditaria. Parágrafo Primero: Los traspasos de acciones a terceros solo podrán realizarse a profesionales de la medicina o de profesiones afines, en libre ejercicio de su profesión, con la aprobación del setenta y cinco por ciento (75%) de los accionistas médicos o profesionales afines, previa calificación científica y ética del aspirante, que efectuará la Junta Directiva de acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Cuerpo Médico para la Prestación de Servicios y Utilización de Instalaciones en el CCMLA (MATINCA). Queda a salvo el supuesto de sucesión hereditaria. Parágrafo Segundo: El valor de la acción en el caso de sesión por causa de venta o garantía será establecido libremente por el accionista oferente, sin que para ello tenga que tomar en consideración el valor contable de las acciones de acuerdo al balance de la compañía para el momento de la negociación. Parágrafo Tercero: Los accionistas tendrán el derecho a la utilización de las instalaciones de la compañía en el Centro Clínico de Maternidad Leopoldo Aguerrevere, en los términos siguientes: a) Para tener acceso y hacer uso de las áreas de hospitalización, salas de trabajo, salas de parto, quirófanos, observación neonatal y estaciones de recién nacidos, el accionista deberá ser propietario de por lo menos veinticinco (25) acciones de Materno Infantil C.A. (MATINCA). b) Para ser arrendatario de las áreas de consultorios, rayos x, laboratorios, hemoterapia o similares, y mantener el contrato de arrendamiento vigente con MATINCA, el accionista deberá ser propietario de por lo menos cincuenta (50) acciones de la compañía. En caso contrario, el contrato se firmará en igualdad de condiciones con los accionistas que ocupen el consultorio y sumen por lo menos cincuenta (50) acciones. c) En caso de servicios generales (Rayos x, laboratorios, hemoterapia y similares) el accionista para mantener su contrato vigente, deberá ostentar la propiedad de por lo menos cincuenta (50) acciones. d) El cánon de de arrendamiento de consultorios y locales de servicios generales será el establecido por la Junta Directiva de MATINCA, la cual se reservará el derecho a revisión cada tres (3) años de acuerdo a los intereses de la compañía. (A.E. 06-06-85) CLAUSULA OCTAVA: Derecho de Voto en caso de Prenda o Usufructo En los casos de prenda, usufructo o embargo de cualesquiera de las acciones, el derecho de voto corresponderá siempre al titular o nuevo propietario de ella. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLAUSULA NOVENA: Administración y Duración de Junta Directiva La administración, gestión y manejo de los negocios de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva con los más amplios poderes de administración y con amplias facultades de disposición, con las limitaciones que más a delante se establecen, integrada por cinco (5) miembros principales y cuatro (4) miembros suplentes, quienes ocuparán, en orden jerárquico, los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario, Primer Director, Segundo Director, Primero, Segundo, Tercero y Cuarto Suplente. Los miembros de la Junta Directiva deberán ser accionistas, serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas mediante votación directa, secreta y durarán dos (2) años en sus funciones, o hasta que sus sucesores sean elegidos y tomen posesión de sus cargos, pudiendo ser reelegidos. Las faltas absolutas o temporales del Presidente, será llenadas por el Vicepresidente; las de éste por el Secretario; las del Secretario y de los Directores por los Directores y por los Suplentes, en orden jerárquico arriba establecidos. Parágrafo Primero: Ningún miembro, principal o suplente de la Junta Directiva podrá ser electo para el mismo cargo por más de dos (2) períodos sucesivos, salvo que opte para un cargo de mayor jerarquía dentro de dicho cuerpo. Parágrafo Segundo: Mientras estén en el ejercicio de sus funciones, los miembros de la Junta Directiva, no podrán desempeñar cargos gerenciales, ejecutivos, ni ningún otro bajo relación de dependencia en la compañía. (A.E. 15-11-00) CLAUSULA DECIMA: Reuniones de la Junta Directiva Las reuniones de la Junta Directiva deberán estar siempre presididas por el Presidente o quien haga sus veces, pudiendo deliberar con éste y dos (2) más de sus miembros; sus decisiones deberán ser tomadas por mayoría de votos, excepto cuando sesionen con el quórum mínimo antes fijado, en cuyo caso será necesario el voto unánime de los tres (3) asistentes; se reunirá cuantas veces lo estime necesario y por lo menos dos (2) veces al mes y de sus decisiones y acuerdos se levantará un Acta que deberá ser asentada en el Libro respectivo. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLAUSULA DECIMA PRIMERA: Depósito de Acciones de los Administradores Antes de entrar en el desempeño de sus cargos cada uno de los miembros de la Junta Directiva, deberá depositar en la Caja Social, cinco (5) acciones a los fines establecidos en el artículo 244 del Código de Comercio. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Representación Legal El Presidente de la Junta Directiva será el representante legal de la compañía en juicio o fuera de él y el ejecutor de las decisiones de aquella, sin perjuicio de que la Junta Directiva designare para la ejecución de cualquier acto, contrato o acuerdo, a cualquier otro de sus miembros. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Potestades de la Junta Directiva La Junta Directiva podrá designar un Gerente para la gestión diaria de los negocios de la sociedad fijándole sus atribuciones así como su remuneración. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Atribuciones de la Junta Directiva Son atribuciones de la Junta Directiva las que determinen las leyes, las que decida la Asamblea de Accionistas y específica pero no limitadamente, las siguientes: a) Comprar, vender, ceder, traspasar, gravar, arrendar y en general, contratar, negociar, adquirir y enajenar en general bienes muebles e inmuebles. Ahora bien para que la Junta Directiva pueda contraer obligaciones como las anteriormente mencionadas y para cualquier otro acto de administración y disposición, por montos que excedan el veinte por ciento (20%) del capital social de la Compañía, por cada obligación independiente considerada, se requerirá la expresa y previa autorización de la Asamblea General de Accionistas. Sin embargo, la Junta Directiva no requerirá dicha autorización de la Asamblea General de Accionistas, en caso de que decidiere aportar los activos fijos de la compañía, para el aporte y pago del capital de una persona jurídica mercantil o civil distinta, siempre y cuando la totalidad de las acciones, pertenezcan a MATINCA; b) Abrir y movilizar cuentas bancarias. Ejecutar toda clase de operaciones sobre cheques, letras de cambio, pagarés y otros efectos de comercio; c) Nombrar y remover los empleados de la compañía y fijarles sus remuneraciones; d) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de las Asambleas Generales de Accionistas; e) Elaborar el Balance que debe presentar a la Asamblea General de Accionistas y acordar el empleo de los fondos de reserva y otros; f) Calcular y determinar el monto de las utilidades correspondientes; g) Constituir garantías hipotecarias y/o prendarias para garantizar las obligaciones propias de la compañía; h) Otorgar y revocar poderes generales o especiales, judiciales o extrajudiciales; Las atribuciones antes enumeradas son solamente enunciativas, por consiguiente la Junta Directiva podrá obrar en nombre de la compañía en el otorgamiento de cualquier acto, con las limitaciones indicadas en los presentes estatutos sociales, siempre que los mismos no estén expresamente atribuidos a la Asamblea General de Accionistas y respetando siempre los acuerdos tomados por la misma. Parágrafo Unico: La Junta Directiva carece de facultades para conceder préstamos u otorgar fianzas o avales de cualquier naturaleza, a favor de o por obligaciones de terceros, inclusive a los accionistas de la misma compañía. (A.E. 15-11-00) CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Comisario La compañía tendrá además un Comisario y un Suplente de éste, quienes duraran un (1) año en el ejercicio de sus funciones, podrán ser reelegidos y serán nombrados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la cual fijará su remuneración. (A.E. 15-11-00) CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Remuneraciones La remuneración de la Junta Directiva y el Comisario, será fijada en la Asamblea General de Accionistas. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Ejercicio Económico, Balances y Fondo de Reserva La compañía comenzará su giro a partir de su inscripción en el Registro Mercantil. El ejercicio económico de la compañía será desde el primero de octubre de cada año hasta el treinta de Septiembre del año inmediato siguiente. Al finalizar cada ejercicio económico, la Junta Directiva ordenará la elaboración del balance y un estado sumario de la situación activa y pasiva de la empresa; dicho balance se practicará de conformidad con las disposiciones del artículo 304 del Código de Comercio y junto con sus comprobantes se pondrá a disposición del Comisario con treinta (30) días de anticipación por lo menos, al fijado para la Asamblea que habrá de discutirlo. Aprobado el balance, se separará de las utilidades líquidas una cuota equivalente al diez por ciento (10%) de las mismas para la formación del FONDO DE RESERVA, cuyo monto se fija en el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, pudiendo ser colocado en valores de cómoda realización de conformidad con lo pautado en el artículo 262 del Código de Comercio. También podrán crearse otros fondos o apartados de acuerdo con las circunstancias y necesidades de la compañía. El remanente quedará a disposición de la Junta Directiva, para ser distribuido entre los accionistas en concepto de dividendos. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Asamblea de Accionistas Independientemente de las facultades conferidas a la Junta Directiva, la suprema dirección de la compañía corresponde a la Asamblea General de Accionistas, siendo sus decisiones obligatorias para todos los accionistas, aún para los que no hubieren asistido a ella, si ha sido legalmente constituida. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: Convocatoria y Quórum Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, ordinarias o extraordinarias, se efectuarán de conformidad con lo pautado en el artículo 277 del Código de Comercio; sin embargo, los accionistas que representen la totalidad del capital social, podrán reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de convocatoria y resolver en la Asamblea cualquier asunto que interese a la compañía. Para la validez de las deliberaciones de las Asambleas, cuando no se haya reunido la totalidad de los accionistas, será menester que se encuentren presentes o debidamente representados, un número de accionistas que representen más de la mitad del capital social, y a falta de este quórum, se procederá conforme a lo pautado en los artículos 274 y 276 del Código de Comercio. A los fines de representación para las Asambleas, los accionistas podrán conceder su mandato por medio de una simple carta o telegrama. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA VIGÉSIMA: Asambleas Ordinarias y Extraordinarias Las reuniones de las Asambleas Generales de Accionistas, son Ordinarias o Extraordinarias y las facultades de las mismas son, además de las determinadas en el Código de Comercio vigente, autorizar a la Junta Directiva para ejecutar aquellos actos que así lo requieran según estos estatutos sociales; aprobar, modificar o derogar reglamentos propios para la finalidad principal de esta compañía; conocer y resolver acerca de otros asuntos que sean planteados por la Junta Directiva o por un número de socios que en conjunto posean más del VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Oportunidad de Asamblea Ordinaria La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se reunirá cada año, dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio d económico, en el domicilio de la compañía, en el lugar y a la hora del día señalado por la Junta Directiva en la convocatoria respectiva. (Documento Constitutivo Estatutario 06-08-68) CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: Aplicación Supletoria de Normas En todo lo no previsto en estos estatutos sociales, se aplicarán las disposiciones pertinentes del Código de Comercio vigente. DISPOSICION TRANSITORIA: Junta Directiva La Junta Directiva que regirá los destinos de la compañía para el período 2004-2006, queda integrada de la siguiente forma: Dr. José Manuel Pina Presidente; Dra. Alicia García de Córdova Vicepresidente; Dr. Ronald Pardo Palma Secretario; Dr. Francisco Rodríguez Director Principal; Dr. Luis Miguel Guerra Director Principal; Dr. Manuel León Sucre Director Suplente; Dra. Silvia Vargas Director Suplente; Dr. Homero Álvarez Herrera Director Suplente; Dr. Antonio Changir Director Suplente. Lic. Manuel Octavio Rodríguez Comisario (A.O. 13-12-05) |
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